国资委表示4亿元资产以下中小企业可以实施MBO
东方早报记者林玲
就国资委研究室昨日发表的、被外电外报评论为对中小企业MBO持鼓励态度的一文，国务院国资委研究室主任季晓南昨日接受记者电话采访时没有否认这一“评价”，他进一步解释，“中小企业的标准是按照统计局划分的中小企业的标准，这样的中小企业可以进行管理层收购(MBO)。”
《人民日报》昨日第六版刊登了题为《国资委：坚持国企改革方向规范推进国企改制》的文章，其中提到“管理层收购作为国有中小企业改制的一种形式和调动企业经营管理者积极性的一种激励方式，需要具备相应的条件和环境。”
他认为，文中提到的中小企业的标准是按照统计局所划分的标准，即工业型中小企业职工人数2000人以下，或销售额3亿元以下，或资产总额4亿元以下；建筑型中小企业职工人数3000人以下，或销售额3亿元以下，或资产总额4亿元以下；零售业中小型企业职工人数500人以下，或销售额1.5亿元以下等。但季晓南说中央企业辅业分离的企业的划分标准是产权局规定的。
人民网 施国华
一段时间以来，山东海龙等一批上市公司先后发布公告，称上市公司管理层收购了大股东股权，间接控股或参股了上市公司。这种绕道控股股东取得上市公司控制权，实际上就是曲线MBO(管理层收购)，让投资者感到十分的不安。
从曲线MBO手法分析，目前主要是采用：通过上市公司的控股公司或旗下优质资产，实现对上市公司的实际控制；通过职工持股会、工会或高管新设立造壳公司来收购上市公司或其母公司；通过股权激励，逐步扩大管理层的控股权，实现渐进式的MBO等。这些手法都是管理层借道第三种因素实现对上市公司的控制，并没有改变国有资产和其他投资者利益被侵占的现实，其本质仍然是已被叫停MBO。
不变的本质也就决定了曲线MBO和MBO一样存在巨大的寻租空间。在美国，当收购主体是被收购公司的管理层时，由于可能会违背管理层忠于股东的职责，收购程序必须通过“内在性公平检验”。这一检验分为两部分：其一为程序公平，即成立一个管理层回避的独立的评标委员会；其二是转让价格公平，公司要转让给出价最高的买家，并不一定卖给管理层。但在我国，尽管要求管理层收购的方案必须由出资人组织制定，中介机构必须由出资人聘请，管理层必须回避整个收购过程的所有环节。但在实际操作中，出资人因为人手、能力、经验、对企业的了解不够等原因，往往都有管理层一起参与，加上管理层与出资人本来就有着千丝万缕的关系，很容易在方案制定过程中被管理层“摆平”，这就可能对方案的程序与价格公正产生影响。而公众投资者始终无法参与方案的制定，难以实施有效的监督，必然加大在曲线MBO中产生自买自卖、内外勾结、做亏再贱买等导致国有资产流失和公众投资者利益受损的道德风险。
从过往的MBO和目前的曲线MBO的实际情况看，我们也确实发现许多道德风险。管理层极易利用信息不对称损害其他股东的利益。如某上市公司管理层收购中，利用虚假记帐凭证、大幅减值资产的案例就是一个较好的说明。在确定转让股权的价格时，高管人员也往往通过调剂或者隐瞒利润的办法扩大帐面亏损，一方面可以增加与国资管理部门谈判的筹码，另一方面，也能诱使流通股价大幅下跌，有利于在被迫实施要约收购时降低成本。等到一旦MBO完成后，再回吐隐藏的利润。
从已实施的管理层收购案例看，不少公司也有贱卖股权之嫌。粤美的管理层收购先后有两次，一次收购价为每股2.95元，一次为3元，均低于公司当时的每股净资产4.07元；佛塑股份转让价是每股2.95元，低于当时的每股净资产3.187元；特变电工管理层收购的转让价格，折扣率分别为0.78、0.92、0.37。新近发生的豫光金铅曲线MBO中，豫光集团把所持有豫光金铅57%的股权，以1.28亿元卖给了国众投资（主要控制人为豫光金铅高管），而该公司2004年半年报，豫光集团所持上市公司股权的净资产价达到3.49亿元。有关调查还显示，不少上市公司员工持股子公司，实施曲线MBO之后，高管们更容易将上市公司的优质资产转移到控股子公司，使其他投资者的利益很难得到有效保护。
特别在股权分置未有效解决的情况下，放任实施曲线MBO，就是明显将利益向高管们倾斜，使高管们在制度的安排下再次获得暴利的机会，在投资者饱受股权分置之苦的基础上，继续遭受新的不公平待遇，显然是很不利于恢复投资者的信心。据统计，目前我国上市公司即使是以净资产为转让价格，其整体市盈率在10倍以内，相对于目前二级市场平均近30倍市盈率来说，管理层收购的投资价值不言而喻，更不用说以低于净资产的价格收购了。
凡此种种都说明，由于目前证券市场存在明显的制度性缺陷，曲线MBO存在巨大的寻租空间，很容易造成上市公司国有和公众资产被转移或掏空。因此，笔者呼吁应及时制止在上市公司中实施曲线MBO。
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